Modelo de Ata de Transformação de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima
*Sociedade anônima é um modelo jurídico da constituição de empresas na qual o capital social não se encontra atribuído a um nome, mas está dividido em ações, onde se dividem entre os sócios, as suas devidas quotas de participação na Sociedade.
As devidas separações das Quotas é realizada através de Contrato de Ata, onde é especificado a quantidade de Quotas de cada Sócio.
MODELO DE ATA DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE ANÔNIMA
RAZÃO SOCIAL:
CNPJ:
Ata da Assembleia Geral de Transformação de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada em Sociedade Anônima, realizada em: (Data)
Aos (quinze dias do mês de outubro de dois mil e um), na sede da sociedade de responsabilidade limitada (nome da Sociedade limitada), sita à Av., Rua: (Endereço), nº ……., nesta capital, reuniram-se as seguintes pessoas: (nome do representante) brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua (Endereço do representante) nº ………., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………….. e do CPF nº …………………………….; (nome do 2º representante), brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua, Av. (Endereço do representante), nº ………., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………… e do CPF nº ………………………….; (nome do 3º representante), brasileiro, desquitado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua, Av. (Endereço do representante), nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CPF nº ………………………………..; (nome do 4º representante), brasileiro, solteiro, maior, comerciante, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CPF nº ………………………………..; (nome do 5º representante), brasileiro, casado, comerciante, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CPF nº ………………………………..; (nome do 6º representante), brasileiro, solteiro, maior, bancário, residente à rua ………………………………….., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CPF nº ………………….e (nome do 7º representante), brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente à rua ………………………………….., nº ………, portador da Carteira de Identidade RG nº ………………………… e do CPF nº ……………………………….. . Para presidir a reunião foi eleito, por aclamação, o Sr. ………………………., que aceitando a incumbência, convidou a mim, ……………………….., para secretariá-lo, no que acedi, assim se constituindo a mesa e dando-se início aos trabalhos. Inicialmente declarou o presidente:
- a) que ele, ………………….., e os senhores ………………………………….. São os únicos componentes da sociedade limitada que gira nesta praça, sob a denominação de …………………………………………………., cujo contrato foi devidamente arquivado na M. Junta Comercial do Estado de ………………., sob nº ……………., aos ……………….., com o capital registrado e integralizado de R$ ……. (…… reais) constituído por ……….. (……….) quotas do valor de R$ …….. (…….. reais) cada uma, pertencendo a cada um dos sócios ……… (………) quotas;
- b) que o atual objetivo da sociedade é o de comércio e importação de cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas;
- c) que os atuais sócios resolvem, para maior expansão de seus negócios, admitir novos subscritores de quotas, na qualidade de sócios, elevando-se o capital social de R$ …………… (…… reais) para R$ ………… (…….. reais) divididos em …………. (……….) quotas de R$ ……… (…… reais) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas no ato e assim distribuídas:
Subscritores Quotas Valor R$
1 -………………………………. ………. ……………..
2 -………………………………. ………. ……………..
3 -………………………………. ………. ……………..
4 -………………………………. ………. ……………..
5 -………………………………. ………. ……………..
Total subscrito
- d) que a subscrição feita se subordina à imposição constante do artigo 2º, in fine, do Decreto nº 3.708, de 10 de janeiro de 1919, tornando-se cada sócio responsável pela totalidade do capital social;
- e) que o objetivo social continuará o mesmo, isto é, comércio e importação de cereais, produtos alimentares industrializados e bebidas. A seguir, o Sr. Presidente, após os esclarecimentos necessários, propôs a transformação da sociedade limitada, que tem girado nesta capital sob a denominação de ………………………………………., em sociedade anônima, sob a denominação de ……………………………………….., continuando a sociedade com o mesmo objetivo social, tudo de modo a não haver solução de continuidade nos negócios ora em curso mantendo a nova firma todos os direitos e obrigações que compõem o patrimônio da sociedade ora transformada, nos termos dos arts. 220 a 222 da Lei nº 6.404/76, sendo a proposta unanimemente aprovada e decidindo-se também que o capital da sociedade anônima será igualmente de R$ …….. (……. reais), dividido em ………….. (…………) ações ordinárias e ao portador, do valor unitário de R$ ……… (…… reais), subscritas na exata proporção do valor das respectivas quotas, consoante boletim de subscrição anexo, emitindo-se oportunamente as ações representativas. Outrossim, por se encontrar o capital inteiramente realizado, foi esclarecido estar a sociedade anônima dispensada de efetuar o depósito previsto no número III do artigo 80 da Lei nº 6.404/76. Finalmente, propôs o Sr. Presidente que a ……………………………………. se regesse pelos estatutos a seguir transcritos:
ESTATUTO DA ……………………………………………….
Capítulo I
Da Denominação, Sede, Objeto e Duração
Art. 1º – Sob a denominação de ………………………………, fica constituída uma sociedade anônima, que se regerá pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que forem aplicáveis.
Art. 2º – A sociedade é sediada nesta Capital, onde tem foro, podendo, entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior, onde for de seu interesse, e a juízo exclusivo da Diretoria.
Art. 3º – Constitui objeto da sociedade ……………………………………………..
Art. 4º – A duração da sociedade será por tempo indeterminado, cabendo à assembleia geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover sua dissolução legal.
Art. 5º – A sociedade poderá participar de outras sociedades comerciais ou industriais.
Capítulo II
Do Capital e das Ações
Art. 6º – O capital será de R$ ….. (……… reais) totalmente realizado e dividido em …………….. (………….) ações ordinárias, ao portador, do valor nominal de R$ …….. (……..reais) cada uma.
- 1º – O capital social poderá ser aumentado sempre que a assembleia geral o julgue conveniente, e da seguinte forma:
- a) pela emissão de novas ações, subscritas mediante pagamento;
- b) pelo aumento do valor nominal das ações existentes, resultante quer da incorporação de bens, quer pela aplicação das reservas, quer ainda por quaisquer outros meios, a juízo da assembleia geral.
- 2º – Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assembleia que deliberou o aumento, para o exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações.
- 3º – Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência do prazo previsto no § 2º, a preferência para subscrição das ações correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do capital subscrito.
- 4º – As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas, serão assinadas pelos três diretores.
Art. 7º – Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.
Art. 8º – As ações serão indivisíveis perante a sociedade, que não lhes reconhecerá mais que um proprietário para cada unidade.
Capítulo III
Da Administração da Sociedade
Art. 9º – A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 (três) membros acionistas ou não, que se denominarão: Diretor-Administrativo, Diretor-Financeiro e Diretor-Comercial.
Parágrafo único – Os diretores serão eleitos por maioria de votos em assembleia geral, com o exercício por 4 (quatro) anos, podendo ser reeleitos.
Art. 10 – Os diretores, individualmente, ou em conjunto, poderão praticar todos e quaisquer atos, por mais importantes que sejam, ainda que envolvam responsabilidade direta ou indireta da sociedade, representando-a sempre, em juízo ou fora dele, com a máxima autonomia e independência.
Art. 11 – A diretoria proporá, às assembleias gerais, a forma de distribuição dos dividendos e lucros da sociedade.
- 2º – A diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer dos diretores, e suas resoluções constarão do Livro de Atas das Reuniões da Diretoria.
Art. 12 – Nenhum diretor entrará no exercício de suas funções, sem que caucione, ou alguém por ele, 10 (dez) ações, integralizadas, da sociedade, para garantia de sua gestão.
- 1º – O mandato dos diretores vigorará da data em que eleitos e empossados, até a data da assembleia que eleger seus sucessores, permanecendo em seus cargos até que estes sejam eleitos e empossados.
- 2º – Considerar-se-á vago o cargo de diretor que por falta de caução, ou outro qualquer motivo, não tome posse dentro de 30 (trinta) dias a contar da data da publicação da ata da assembleia que o elegeu.
- 3º – Os diretores serão investidos mediante termo de posse lavrado no livro de atas e reuniões da diretoria.
- 4º – Quando se vagar mais de um cargo da diretoria, deverá ser convocada uma assembleia geral extraordinária, para eleição dos novos titulares até o término do mandato em curso.
- 5º – O quorum mínimo para deliberações é de 2 (dois) diretores.
- 6º – Ao diretor que estiver impedido, ocasionalmente, de comparecer às reuniões da diretoria, será dado prévio conhecimento do assunto a ser debatido, sendo facultado o voto por carta ou telegrama, que será transcrito na ata.
Art. 13 – Os diretores perceberão honorários de conformidade com as normas fixadas na legislação vigente.
Capítulo IV
Do Conselho Fiscal
Art. 14 – O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente pela assembleia geral ordinária, que lhes fixará honorários.
Art. 15 – O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere, e funcionará permanentemente.
Capítulo V
Da Assembleia Geral
Art. 16 – Nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, reunir-se-á a Assembleia Geral Ordinária; as extraordinárias realizar-se-ão nas épocas e datas julgadas convenientes aos interesses da sociedade e sempre que convocadas na forma da lei.
Parágrafo único – As assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias serão presididas por qualquer dos acionistas presentes, escolhidos por aclamação.
Art. 17 – Só poderão participar das assembleias os acionistas cujas ações tenham sido depositadas quer na sede da sociedade, quer em estabelecimentos bancários, com antecedência mínima de 3 (três) dias.
Art. 18 – Os acionistas, para assinarem o livro de presença, exibirão o recibo de depósito de suas ações.
Art. 19 – Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único – A assembleia geral, após instalada, elegerá o secretário que, juntamente com o presidente aclamado, formarão a mesa; a seguir, iniciar-se-ão os trabalhos, respeitada a ordem do dia.
Capítulo VI
Dos Fundos Sociais e dos Dividendos
Art. 20 – O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando a 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço geral e o inventário, com observância das prescrições legais.
Art. 21 – O lucro líquido apurado, após amortizações e depreciações usuais, permitidas em lei, terá a seguinte aplicação:
- a) 5% (cinco por cento) para constituição do fundo de reserva legal, destinado a assegurar a integridade do capital social, até o limite de 20% (vinte por cento) do mesmo, quando deixará de ser obrigatório;
- b) o restante será distribuído como dividendo aos acionistas; todavia, a assembleia geral poderá destinar parte desse restante a outras reservas, gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade julgada de interesse para a sociedade.
Art. 22 – Os dividendos poderão ser distribuídos, a critério da diretoria, em duas prestações, dentro, porém, do exercício em que for aprovado o balanço geral, pela assembleia geral.
Art. 23 – Os dividendos não vencerão juros e se não reclamados após 5 (cinco) anos, prescreverão em benefício da sociedade.
Capítulo VII
Das Disposições Gerais e Transitórias
Art. 24 – O primeiro ano social começará na data do arquivamento destes estatutos na M. Junta Comercial do Estado …………………………, retroagindo à data de constituição da firma que ora se transforma em sociedade anônima, continuando sua escrituração nos mesmos livros, abrangendo o primeiro exercício as operações realizadas no corrente ano até 31 (trinta e um) de dezembro de 1986.
Art. 25 – Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior, serão debitadas em conta especial, tornando-se de responsabilidade da sociedade.
Art. 26 – Os casos omissos serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e legislação posterior.
Finda a leitura dos estatutos, disse o Sr. Presidente que estavam em discussão e votação tanto a sua proposta de transformação da sociedade como o projeto de estatutos. Após os debates, passou-se à votação, verificando-se aprovação unânime de ambas as propostas, deixando de votar os impedidos por lei em todas as deliberações tomadas. Cumpridas, como tinham sido, todas as formalidades da lei, declarou o Sr. Presidente definitivamente transformada a firma limitada ……………………………………………………, com o capital de R$ ………. (…….reais) inteiramente subscrito e integralizado, conforme discriminação anterior, restando apenas eleger-se a Diretoria, os membros do Conselho Fiscal e os respectivos suplentes. Procedeu-se à votação e à apuração dos votos, deixando de votar os impedidos por lei, sendo eleita e a seguir proclamada a seguinte Diretoria: Diretor-Administrativo – ……………………………, Diretor-Financeiro – ……………………………… e Diretor-Comercial – ………………………, todos já qualificados anteriormente e com mandato de 3 (três) anos. Para o Conselho Fiscal e com mandato para o exercício em curso, foram eleitos ……………………………, brasileiro, casado, comerciante, residente e domiciliado nesta capital, à rua ………………, nº ….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………….. e do CPF nº ……………………; ……………………., brasileiro, solteiro, maior, comerciário, residente e domiciliado nesta capital, à rua ……………………, nº ….., portador da carteira de Identidade RG nº …………………….. e do CPF nº ……………………..; ……………………, brasileiro, casado, industrial, domiciliado e residente nesta capital, à rua ………………………., nº ….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………, e do CPF nº ………………………….. . Para seus suplentes foram eleitos …………………, brasileiro, casado, comerciante, domiciliado e residente nesta capital, à rua …………, nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………… e do CPF nº ……………………….; ………………………………, brasileiro, casado, bancário, domiciliado e residente nesta capital, à rua …………………………………., nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº …………………… e do CPF nº ……………………..; e ………………………………….., brasileiro, casado, contador, domiciliado e residente nesta capital, à rua ……………………………, nº …….., portador da Carteira de Identidade RG nº ……………………. e do CPF nº ……………………… A seguir, por proposta dos acionistas, foram fixados os honorários dos diretores, à razão de R$ ………. (……..reais) mensais para cada um, e de R$ ………. (…… reais) anuais para cada membro do Conselho Fiscal. Declarou o Sr. Presidente, a seguir, que os membros do Conselho Fiscal estavam desde já empossados nos respectivos cargos, cumprindo aos diretores eleitos prestar as cauções estatutárias, a fim de serem investidos nas suas funções. Nada mais havendo a tratar, deu o Sr. Presidente por encerrada a reunião, lavrando, em três (3) vias, a presente ata que, depois de lida, foi aprovada em todos os seus termos, sendo assinada e rubricada em todas as suas folhas, pelos membros da mesa que a presidiu e assinada a seguir por todos os presentes.
……………………, ……. de ……………… de 20….
…………………………………. – Presidente
…………………………………. – Secretário
………………………………….
………………………………….
………………………………….
LISTA DE SUBSCRITORES DE AÇÕES DA ………………………………………
Nome e qualificação – Ações – Valor R$
………………………., …… de ……………… de 20………..
…………………………………………. – Presidente
…………………………………………. – Secretário
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